這是紐約市一個普通的夜晚，卡羅爾與女友“蜘蛛女俠”傑西卡·德魯和自己的噬元獸橘貓丘兒享受電影之夜。忽然間她們卻從突發新聞中得知，紐約的街道被一羣可可愛愛的橘貓佔領了！到底是普通野貓無家可歸，還是噬元獸入侵地球？驚奇隊長一定會查清，但她也許遇到了大麻煩……